露天煤业:北京市中咨律师事务所关于公司发行股

来源:网络整理日期:2019-06-14 14:11 浏览:

北京市中咨律师事务所 关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 二〇一九年六月 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 邮编:100034 电话:+86-10-66256818传真:+86-10-66091616 网址: 北京市中咨律师事务所 关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称上市公司、露天煤业或发行人)的委托,指派贾向明、冯朋飞律师作为露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易)的专项法律顾问。 就本次交易,本所已于2018年6月15日出具《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),并就相关事项出具《补充法律意见书(一)》,就证监会反馈意见出具《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所现就本次交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义等亦适用于本法律意见书。 一、本次交易的发行方案 (一)发行方案 根据2018年6月15日露天煤业2018年第五次临时董事会审议通过并拟提交股东大会审议的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(以下简称《发行方案》)及修订稿,以及各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏51%股权)》及相关补充协议、《业绩承诺补偿协议》及相关补偿协议,露天煤业拟以发行股份以及支付现金方式收购蒙东能源持有的霍煤鸿骏51%股权,并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过133,000.00万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以下简称本次交易)。 (二)发行价格 本次发行的定价基准日为露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日;发行价格不低于定价基准日前20个交易日露天煤业股票交易均价的90%,为9.35元/股。 2018年6月7日,公司发布《2017年年度权益分派实施公告》,以公司现有总股本1,634,378,473股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金;权益分派实施后,发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。 (三)发行对象及发行数量 本次发行对象为蒙东能源。上市公司拟发行股份购买的霍煤鸿骏股权的金额为139,516.25万元。按照本次发行股票价格9.05元/股计算,上市公司向蒙东能源发行股份支付对价的数量不超过15,416.1602万股。用于支付本次交易的股份对价。经计算,本次发行数量共计15,416.1602万股。 二、本次发行股票的履行程序 (一)上市公司的内部批准和授权 2017年7月28日,上市公司召开2017年第七次临时董事会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署 附条件生效的、的议案》等相关议案。 2018年3月30日,上市公司召开2018年第二次临时董事会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的、的议案》等相关议案。 2018年6月15日,上市公司召开2018年第五次临时董事会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》等相关议案。 2018年6月22日,上市公司召开2018年第六次临时董事会,审议通过重组报告书(草案修订稿)等议案。 2018年10月18日,上市公司召开2018年第十一次临时董事会,审议通过《关于取消发行股份及支付现金购买资产中发行股份价格调价机制的议案》《关于取消调价机制不构成对本次交易方案重大调整的议案》《关于签署附生效条件的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏51%股权)之补充协议(三)>的议案》《关于签署附生效条件的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏51%股权)之业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案。 (二)交易对手已履行程序 2017年6月27日,蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议,同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业,具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准,终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。 (三)国务院国资委批复 2018年7月11日,国务院国资委下发《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权〔2018〕384号),原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。 (四)上市公司股东大会审议 2018年7月13日,上市公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等相关议案,同意本次交易。 (五)证监会核准 2018年12月14日,证监会印发《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕2066号),对本次交易予以核准。 经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已经获得必要的批准及授权,相关批准及授权是合法有效的,与本次交易有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件。 三、本次交易涉及标的资产过户情况 2019年4月9日,本次交易所涉标的资产过户取得通辽市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》,载明蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权已变更登记至露天煤业名下。 2019年5月17日,本次交易所涉标的资产过户取得通辽市工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》,准予将蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权过户至露天煤业名下。 经核查,本所律师认为,本次交易标的资产的过户手续已办理完毕,露天煤业已合法持有霍煤鸿骏51%股权。 四、本次发行股票的实施过程 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称深圳分公司)于2019年5月27日出具的《股份登记申请受理确认书》,深圳分公司已受理露天煤业的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册,露天煤业本次非公开发行新股数量为154,161,602股(其中限售流通股数量为154,161,602股),非公开发行后露天煤业股份数量为1,788,540,075股。 本次重组涉及的标的资产已完成交割手续,露天煤业已按要求提交新增股份登记申请材料并获深圳分公司受理,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 五、本次交易的相关后续事项 根据本次交易方案、《重组报告书》以及露天煤业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《业绩承诺补偿协议》等文件,在本次交易标的资产过户手续办理完毕后,本次交易相关后续事项主要包括: 1.中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,并就向特定对象发行的股份办理新增股份 登记和上市事宜。该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。 2.上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。 3.上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。 4.上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 六、结论性意见 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,露天煤业本次发行股票方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定;本次发行股票已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次发行股票的发行过程、发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。 本法律意见书一式六份,具有同等法律效力。 (本页以下无正文) (本页无正文,系《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》盖章签字页) 北京市中咨律师事务所 (盖章) 负责人: 林柏楠 承办律师: 贾向明 冯朋飞 2019年6月12日

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